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马谡丁忧到期，因为沙摩柯想要投奔刘备，这才来到汉中。
刘备正在用人之际，但沙摩柯离汉中太远，只能暂且搁置。
刘备深知马谡的能力，自然不会让他闲着。
偏偏张飞也不放过马谡，多次找刘备要马谡给他当助手。
张飞自从单独领军入川以来，一直是所向无敌，别的非常自信。
这次让马谡当他的助手，并不是想要借助马谡之力破敌，而是想让马谡分润一些功劳。
张飞万万想不到，他的一份好意，却让马谡也被卷入了下辨之战，不但无功，而这战败之过，自然少不了他那一份。
张飞胆大心细，心中早已猜出，大哥刘备派自己去武都协助马超进军西凉，其实就是一个局，是对自己不敢和夏侯渊交战不满。
马谡这次，纯粹是受到了自己的连累，他感到非常内疚。
张飞自己功勋卓著，是刘备的结义兄弟，武将中的绝对关羽之下第二人，倒也不在乎一次小小的败仗。
但马谡丁忧三年，现在并没有实职在身，这次充当张飞的助手，也是刘备临时指派。
张飞的本意是让他取得一些战功，也好让大哥刘备名正言顺地给他安排一个好一点的职司。
但事与愿违，这次下辨之战的失败，很可能导致马谡得不到刘备的重用。
张飞心里有了歉意，也藏不住，就想方设法要弥补，他自己拿不出主意，就经常来找马谡，要商量出一个立功的机会，也好将功折罪。
马谡自己对这次战败看的很淡，因为他参与了这次定计，知道战败并不是罪过，损兵折将的事情也与他扯不上关系。
马谡知道刘备暂时不会重用自己，更不会在乎一场莫名其妙的失败。
但张飞非常执着，如果不顺着他的心意，这事就没完没了，说不定他的倔脾气一上来，还影响后面的战斗，
马谡思前想后，他现在不在其位，左右不了战局，如果要让张飞和自己获得功劳，唯有启用他埋伏在南郑的暗棋，等进攻南郑的时候，里应外合，就能轻易建功。
马谡先用话语稳住张飞，然后派心腹卫士联系马剑合，让他派商队传递消息，并协助操作。
很快，马谡就得到了可靠消息。
他当年留在南郑的那些暗探，现在都联系上了，非常可靠。
那些人被马谡安置好了家眷，毕竟是杨柏曾经的亲信，杨松在死前都做好了安排，在南郑城都有不错的差使，跟随张鲁一起投降曹操以后，还是被曹操留用。
经过马谡的特训，那些人的能力都很强，很容易得到上司的看重。
夏侯渊镇守汉中以后，对这些人进行了考察调整，不少人因为能力出众获得了夏侯渊的信任，成为城卫军的军官，担负着镇守城门的重任。
马谡并没有独占功劳的意思，就找到了刘备、诸葛亮，提出了自己的建议。
刘备和诸葛亮正在为攻取南郑而发愁，听到马谡的这个计划，都觉得可行，就让马谡继续担任张飞的助手，和魏延一起领军向南郑方向运动，等刘备和曹操主力交锋之时，再出其不意夺取南郑。
夺取南郑的意义重大，南郑是汉中的郡治所在地，夺取南郑城池，就意味着夺取了汉中郡。
刘备和诸葛亮把米仓山的粮草夺过来以后，可以说已经实现了自己的战略意图，立于不败之地。
刘备后面的战略早已经决定，那就是坚守为主，准备耗走城池，自然不会用弱势兵力，主动去和曹操硬拼。
但曹操却不甘心失败，现在汉中的郡治南郑还在夏侯惇手上，还存有够大军数月的粮草，而且他这次来的目的是进攻西川，不能无所作为。
虽然败了一阵，但曹操军队的损失并不大，粮草的损失虽然是一个大问题，但如果能够速战速决，也没有什么影响。
考虑再三，曹操决定再作一次努力，遣大军从斜谷小路而进，来取汉水，控制汉水以后，可以直捣西川。
刘备虽然决定了坚守的战略，但因为马谡有攻破南郑的计策，正想要找一个机会配合一下。
一听曹操又来进攻，高兴地对诸葛亮说道：
“曹操已经错失了战机，此来无能为也。我却乘机取了南郑，必得汉中矣。”
刘备亲自率兵，于汉水之西扎下营寨，令黄忠、赵云为先锋，以迎击曹操。
曹操其所以这么快来攻汉水，因为他新得一将，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原来刘璋部下的校尉。
刘璋投降刘备以后，王平因为并不看好刘备的前景，并没有随之投降，而是离开西川北上，在曹操攻打汉中之时，投奔了曹操。
因为王平深知汉水和西川地理，在进攻西川的时候能够用上，曹操就用为牙门将军。
曹操命徐晃为先锋，王平为副先锋，前来汉水决战。
曹操屯兵于定军山北，徐晃、王平引军至汉水。
徐晃是曹操手下名将，很有些看不起个头不算太高的降将王平。
到达汉中北岸，徐晃也懒得和王平啰嗦，直接令前军渡过汉水列阵。
王平作为副先锋，自然可以提出不同的作战方案，就对徐晃说道：
“将军，我军若渡水列阵，此乃背水之战，倘要急退，如之奈何？”
徐晃想也没有想，训斥王平道：
“昔韩信背水为阵，所谓致之死地而后生也。”
王平挨了训斥，心中不服，他是坦陈的性子，就继续说道：
“不然。昔者韩信，料敌人无谋而用此计；今将军能料赵云、黄忠之意否？”
徐晃对王平的絮叨非常不耐烦，就开口说道：
“你可引五千步军立寨拒敌，看我引五千马军前去破黄忠和赵云。”
徐晃不听王平之言，下令军卒搭起浮桥，随即率骑兵过河，迎战黄忠和赵云。
王平虽然料定徐晃必败，但也不敢违抗军令，只得领五千步军过河，找了一个易守难攻的渡口，扎下营寨，准备接应败退的徐晃。